姜武、李乃文、吴越、柯蓝、钱波、缪婷茹、张旭。该剧讲述了由姜武饰演的地理老师潘慎之，为躲避战乱到上海修钟表，结交到以陈丹凤为首的一帮热血青年，用黑色幽默的方式道出一系列曲折离奇的故事。

剧中让人感觉最惊喜的是柯蓝，她出演的是上海滩小寡妇阿金，这个贪财、有小心眼的小女子是地道的小人物，这给了柯蓝更广阔的空间去发挥，完全放开了演，反而没有了柯蓝以前的一些角色演得过于努力的印象。括吴越出演的李乃文的厉害老婆在内，剧中的几位主演都表现不错，因为他们想让你笑的时候你会笑，他们演出了上海文化中比较搞笑的那部分感觉，有的网友表示故事太过夸张，对于历史性的考究不够严谨，很容易让人误解那个时代的抗战是轻松的。